发行股份重组停牌时间不超过10个交易日

证券时报记者 朱凯 吴少龙

近几年来，在各方共同努力下，上市公司“随意停”“任意停”“长期停”等问题已得到有效缓解，深市停牌公司数量占比从2016年的9%左右下降至目前的1.4%左右，停牌时间超过3个月的公司家数从“停复牌业务备忘录”发布前的68家下降至目前的14家。同时，自2014年、2016年相继发布相关业务指引以来，沪市上市公司停牌频次逐年降低、停牌时长整体压缩，大盘蓝筹股停牌得到有效约束，停复牌问题已阶段性化解。

中国证监会发布了《关于完善上市公司股票停复牌制度的指导意见》，明确了上市公司停复牌的基本原则，要求压缩停牌期限，强化披露要求。近日，为贯彻落实证监会《指导意见》要求，沪深证券交易所分别起草了《上海证券交易所上市公司筹划重大事项停复牌业务指引（征求意见稿）》和《深圳证券交易所上市公司停复牌业务信息披露指引（征求意见稿）》，并向市场公开征求意见。

总体来看，沪深交易所的停复牌业务信息披露指引，都坚持“以不停牌为原则、停牌为例外，以短期停牌为原则、长期停牌为例外，以间断性停牌为原则、连续性停牌为例外”，引导上市公司审慎行使停牌权利，确保停复牌功能有效发挥。

上交所停复牌业务指引主要包括三项基本原则，一是审慎停牌原则。上市公司应当审慎办理停复牌业务，符合规定事由方可申请停牌。公司还应当结合重大事项进程安排，合理确定停牌时点和时长，尽可能压缩停牌时间。不得随意停牌、无故停牌或者拖延复牌时间。二是分阶段信息披露原则。筹划重大事项的，原则上应当通过分阶段信息披露，及时向投资者提供决策有用信息，同时保障投资者交易权利，不得仅以相关事项结果尚不确定为由随意停牌。三是不得以停牌代替相关各方保密义务原则。上市公司及其股东、实际控制人、董监高、交易各方，以及证券服务机构等相关主体，在筹划重大事项过程中，应当严格履行保密义务，因消息泄漏而过早停牌，导致停牌时间超过本规则规定期限的，不予延期复牌。

记者发现，上交所指引对重大资产重组停复牌事项主要做出了5项修订，一是仅允许以股份方式支付交易对价的重组停牌。二是缩短重组停牌期限。例如，公司筹划涉及发行股份的重组申请停牌的，停牌时间不超过10个交易日。停牌期间更换重组标的的，其累计停牌时间也不得超过10个交易日。重组方案构成重大调整的，上市公司可以根据实际情况申请停牌锁价，停牌时间不超过5个交易日。三是要求停牌期限届满披露预案。四是明确停牌申请的时间窗口及披露要求。上市公司筹划重组申请停牌的，应当在停牌时即披露交易标的、交易方式及对手方。上市公司筹划涉及发行股份的重组拟申请停牌的，应当在首次披露有关事项时立即申请停牌。五是原则上取消重组信息披露审核及问询回复的停牌。

同时，深交所停复牌业务指引主要从减少停牌事由、压缩停牌期限、强化信息披露、完善停复牌监管等方面，对上市公司停复牌业务予以重点规范。例如，《停复牌指引》取消了筹划不涉及发行股份的重组、非公开发行股票、对外投资、签订重大合同等事由的停牌；明确了仅发行股份重组可停牌且停牌时间不超过10个交易日，筹划控制权变更、要约收购等停牌时间不超过5个交易日，例外事项的停牌时间原则上不超过25个交易日；规定了不停牌情况下筹划发行股份重组，在方案披露前不得披露相关信息；明确了交易所对重组方案进行审查问询及公司回复期间原则上不停牌；对于滥用停牌、无故拖延复牌、期满拒不复牌等行为，交易所可以采取现场检查、强制复牌等措施；对于股票累计停牌时间过长或者频繁停牌的公司，建立停牌信息公示制度等。

（责任编辑：王治强 HF013）

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